Umwandlungsrecht & Umwandlungssteuerrecht

Beim Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht dürfen keine Fehler gemacht werden 

Unter einer Umwandlung wird der Wechsel der Rechtsform von zum Beispiel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG verstanden. Zur Motivation für eine Umwandlung und zur praktischen Begleitung durch die Kanzlei Dierkes verweisen wir auf unseren diesbezüglichen Blogartikel. 

Das Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht gelten zu Recht als die Königsdizipline im Gesellschaftsrecht und im Steuerrecht, weil hier alle Fäden des Gesellschaftsrechts und Steuerrechts zusammenlaufen.

Umwandlungsrecht

Das Umwandlungsrecht ist im Bereich des Gesellschaftsrechts angesiedelt. Im Umwandlungsrecht ist geregelt, wie eine Gesellschaft von einer Rechtsform in eine andere wechseln kann. Dabei kommt der Grundsatz der Gesamtrechtsnachfolge zum Tragen.

Beispiel:

Eine GmbH wechselt von der Rechtsform der GmbH in die Rechtsform der GmbH & Co. KG . Gesamtrechtsnachfolge bedeutet, dass die neue GmbH & Co. KG alle Verträge, Schulden und Vermögenswerte der alten GmbH per Gesetz automatisch übernimmt

Das obige Beispiel klingt ganz einfach. Die Praxis ist aber anders, weil der Übergang von einer Rechtsform auf eine andere Rechtsform zum Teil sehr kompliziert sein kann. 

Wer eine Umwandlung als Rechtsanwalt und/oder Steuerberater begleitet, muss Kenntnisse von allen Rechtsformen haben, um die Auswirkungen der Umwandlung beurteilen zu können. Auf das obige Beispiel bezogen bedeutet das, dass man die rechtlichen Folgen einer Umwandlung nur überschauen kann, wenn man die Ausgangsrechtsform und die Zielrechtsform gut kennt. Wissenslücken auf diesem Gebiet können hier fatale Probleme bereiten und auch teuer werden. 

Umwandlungssteuerrecht

Zweck des UmwandlungSTEUERrechtes ist es alleine, die Aufdeckung und Versteuerung von stillen Reserven zu verhindern.

Ohne das Umwandlungssteuerrecht würde in dem oben genannten Beispiel die Umwandlung der GmbH in eine GmbH & Co. KG aus rein steuerlicher Sicht wie folgt beurteilt werden:

1. Liquidation der GmbH unter der Aufdeckung und Versteuerung aller stillen Reserven als letzten Akt der GmbH
2. Neugründung einer GmbH & Co. KG unter Einlage aller Wirtschaftsgüter zum Liquidationswert

Das würde bedeuten, dass im Schritt Nr. 1 steuerliche (Liquidations-)Gewinne entstehen, auf die Steuern gezahlt werden müssen. Gleichwohl sind diese Gewinne aus der Liquidation nur Buchgewinne, weil der Unternehmer im Schritt 1 kein Cash für die Liquidation der GmbH bekommt.

Wenn der Unternehmer dann die fälligen Steuern nicht bezahlen könnte, wäre er zahlungsunfähig und müsste Insolvenz anmelden. Das Unternehmen wäre dann im schlimmsten Fall endgültig am Ende. 

Um die oben aufgezählten Folgen zu vermeiden, wurde das UmwandlungsSTEUERrecht geschaffen. Aufgrund dieses Gesetzes besteht die grundsätzliche Möglichkeit, zum Beispiel eine Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft steuerneutral umzuwandeln (siehe Beispiel oben). 

Auch dieser Vorgang hört sich wieder leicht an, ist aber zum Teil sehr kompliziert. Eine steuerliche Umwandlung versteht nur, wer das Steuerrecht der Ausgangsrechtsform und das Steuerrecht der Zielrechtsform versteht. Fehler im Umwandlungsvorgang führen im schlimmsten Fall zu der Aufdeckung sämtlicher stiller Reserven (wie oben bereits geschildert). 

Expertise der Kanzlei Dierkes

Das Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht gehört als Spezialrechtsmaterie zu den Kernkompetenzen der Kanzlei Dierkes. Hier kann die Kanzlei Dierkes als erfahrene Rechtsanwaltskanzlei und Steuerberaterkanzlei die Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich des Gesellschaftsrechts und des Steuerrechts zu Ihrer Sicherheit erfolgreich zusammenführen. 

Wir leisten kompetente Unterstützung bei den nachfolgenden Umwandlungen

1. Ausgang: GbR -> Ziel: OHG, KG, GmbH & Co. KG, GmbH, AG, Einzelunternehmen
2. Ausgang: OHG -> Ziel: GbR, KG, GmbH & Co. KG, GmbH, AG, Einzelunternehmen
3. Ausgang: KG -> Ziel: GbR, OHG, GmbH & Co. KG, GmbH, AG, Einzelunternehmen
4. Ausgang: GmbH & Co. KG -> Ziel: GbR, OHG, KG, GmbH, AG, Einzelunternehmen
5. Ausgang: GmbH -> Ziel: GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG, AG, Einzelunternehmen
6. Ausgang: AG -> Ziel: GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG, GmbH, Einzelunternehmen
7. Ausgang: Einzelunternehmen -> Ziel: GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG, GmbH, AG

Es gibt allerdings noch andere, sehr spezielle Umwandlungsarten. Diese sind allerdings sehr selten und daher oben nicht aufgeführt. Wenn Sie Fragen zu Umwandlungen haben, sprechen Sie uns an.